Расчёт действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом скажем сразу, что нам в практике не однажды приходилось сталкиваться с тем, что устав содержал прямой запрет на выход участников из общества. Это участники общества делают для того, чтобы не случилось неожиданных финансовых затруднений, связанных с таким выходом одного из партнёров из бизнеса, так как в соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, при этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную (не номинальную) стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Итак, если в общество всё же поступило заявление одного или нескольких участников общества о его (их) выходе из общества, то, как мы уже выяснили, общество обязано выплатить каждому вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

В течение какого срока выплачивается действительная стоимость доли вышедшему участнику?

По общему правилу на основании абзаца второго п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО" общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, но в этом же пункте есть оговорка "если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества", поэтому при расчете действительной стоимости доли обязательно нужно изучить соответствующие разделы устава ООО.

Как рассчитывается действительная стоимость доли участника общества?

Начнём с того, что это такое вообще - действительная стоимость доли?

П. 2 ст. 14 ФЗ "Об ООО" определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При расчете действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника общество в соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО" определяет размер действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, которым, как правило, является год, предшествующий дате перехода доли вышедшего участника к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества. Эту дату вы можете увидеть в выписке из ЕГРЮЛ.

Например, если запись о выходе участника из общества появилась в ЕГРЮЛ в третьем квартале, то расчёт действительной стоимости доли должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий год. Отчётным считается тот период, за который в организации в соответствии с Учётной политикой сдается бухгалтерский баланс. По общему правилу отчётным периодом является год, но некоторые компании в целях, например, ежеквартального распределения чистой прибыли, в своей учетной политике определяют отчётным периодом квартал.

Как рассчитываются чистые активы общества для определения действительной стоимости доли вышедшего участника?

Для расчёта чистых активов Правительство РФ разработало специальный Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н.

В соответствии с этим Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Учитывается ли нераспределенная прибыль при расчете действительной стоимости доли?

Понятное дело, что суровые российские реалии приводят к тому, что распределяют чистую прибыль далеко не все организации. У ряда организации по сути и нечего распределять, а другие её оптимизируют или направляют на финансовое обеспечение производственного развития общества.

Даже, если фактически вы не видите чистую прибыль, в бухгалтерском учете она вполне может быть, а за несколько лет работы в бухучете может накопиться достаточно приличная сумма этой самой нераспределенной прибыли. Поэтому при расчете чистых активов общества, необходимых для определения действительной стоимости доли, часто возникает вопрос, нужно ли учитывать нераспределенную прибыль при выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

В соответствии с п. 20  Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.99 N 43н, нераспределенная прибыль не является активом общества и учитывается в разделе «Пассив», поэтому не учитывается при определении действительной стоимости доли вышедшего участника.

Особенности выплаты действительной стоимости доли при недостаточности средств

По общему правилу (п. 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО") действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, но, если вдруг такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера (10000 р.), действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и этим минимальным размером уставного капитала (10000 р.).
В этом случае действительная стоимость доли может быть выплачена не раньше, чем через 3 месяца со дня регистрации выхода участника из общества.

В каких случаях нельзя выплачивать действительную стоимость доли?

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости:

1. если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).
2. если в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Если получилось так, что общество не вправе выплачивать вышедшему участнику действительную стоимость его доли, то оно обязано восстановить его в статусе участника и передать ему все права на его долю. 

Для этого вышедшему участнику нужно подать письменное заявление в общество в течение 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости его доли.