Добавить в устав ООО альтернативный способ подтверждения принятия решения

Альтернативный способ подтверждения принятия решения

История вопроса:

Осенью 2014 года были внесены глобальные изменения в законодательство об ООО. Тогда же была введена обязательность подтверждения принятия решения и определены способы такого подтверждения.

Законодательно были установлены несколько способов подтверждения принятия решения, основным из которых как раз и был определён нотариальный способ, то есть нотариус должен был удостоверить факт принятия решения и состав участников, которые присутствовали при принятии решения.

Однако, закон определил и альтернативные способы подтверждения принятия решения, такие как подписание протокола всеми участниками ООО, принятие решения при обязательной видеосъёмке собрания участников и т. п.

Первое время достаточно было указать в протоколе собрания, каким именно образом будет подтверждаться решение в этот раз, и всех это устраивало, но позднее подход изменился. Нотариусы стали требовать заверять протоколы собраний, если в уставе не оказывалось положений, устанавливающих для конкретной фирмы альтернативный способ подтверждения принятия решения.

Причём долгое время все эти требования касались только общих собраний участников ООО и не распространялись на решения единственного участника, но настало 25.12.2019 года, когда Верховный суд в своём Обзоре судебной практики указал, что "Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника."

Налоговые органы и нотариальные конторы отреагировали стремительно! Уже с 1 января 2020 года нотариусы начали требовать заверять и решения единственного участника ООО, а налоговые начали отказывать в совершении регистрационных действий, если для регистрации представлялись незаверенные решения.

Решение об отказе без нотариально заверенного решения

В чём проблема?

А в чём, собственно, проблема, спросите вы. Ну, надо заверить, значит сходим и заверим, говорят некоторые.

Правда, позже они возвращаются от нотариуса с сильно округлёнными глазами.

Основная проблема заключается в том, что нотариусы, получив такую прерогативу, установили "космические" тарифы на такого рода услуги. Цена 5000 рублей за нотариальное удостоверение решения единственного участника и 12500 руб. за нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО сильно бьёт по кошельку малого и микробизнеса.

Да и, кроме того, по любому вопросу нужно было идти к нотариусу всем составом участников, что не всегда вообще возможно физически.

Плюс многие нотариусы принимают только по записи, причём по записи на один из следующих дней. Если же пойдёшь к такому нотариусу, который принимает в порядке живой очереди, то в этой живой очереди можно просидеть и полдня... Соответственно, оперативно решить вопрос очень сложно.

Как решить этот вопрос?

Решить эту проблему можно только внеся в устав ООО необходимые изменения, добавив в устав ООО правильно прописанные положения об альтернативном способе подтверждения принятия решения, а точнее - об альтернативном способе подтверждения принятия решения и состава участников общества, присутствовавших при принятии решения.

Только при наличии правильно сформулированных пунктов в уставе решение единственного участника ООО или протокол общего собрания участников ООО можно не заверять у нотариуса для совершения каких-либо регистрационных действий, например, для смены юридического адреса ООО.

В большинстве случаев для совершения регистрационных действий в налоговой при наличии нужных пунктов в уставе, а также электронной подписи генерального директора, никаких дополнительных расходов на нотариуса и оплату гос. пошлин производить не потребуется, что очень сильно сэкономит ваши деньги.

добавить в устав ООО пункт о том, чот решения не нужно заверять

Сколько стоит изменить устав?

Мы можем помочь вам добавить в устав пункты об альтернативном способе подтверждения принятия решения без необходимости нотариального заверения решения (протокола) как оказав комплексную юридическую услугу по приведению устава в соответствие с действующим законодательством, включающую в том числе и отправку документов на регистрацию в электронном виде, так и оказав отдельные юридические услуги, с которыми вам сложно справиться самостоятельно.

Стоимость юридических услуг:

Юридические услугиЦена в рублях
Изменение устава "под ключ"
(включено: подготовка решения единственного участника ООО или протокола общего собрания участников ООО, разработка новой редакции устава ООО; подготовка заявления по форме Р13014; отправка документов на регистрацию в электронном виде)
4000
Только заполнить заявление по форме 13014 для изменения устава2000
Только разработать устав с пунктами об альтернативном способе подтверждения принятия решения3000
Только подготовить изменения к уставу с пунктами об альтернативном способе подтверждения принятия решения2000
Только составить решение единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения принятия решения1500
Только составить протокол общего собрания участников ООО об альтернативном способе подтверждения принятия решения2000
Только отправить документы на регистрацию в налоговую в электронном виде1500

Правовая база

Гражданский кодекс РФ об альтернативном способе подтверждения принятия решения

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ говорит о том, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: ... общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Обзор судебной практики Верховного суда об альтернативном способе подтверждения принятия решения

п. 3 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г., говорит о том, что "Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника."

Нотариальная палата об альтернативном способе подтверждения принятия решения

Решения, принятые до 26 декабря 2019 г. и подтвержденные альтернативным способом (например, подписанием решения всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании), сохраняют свою силу.

Решения, принятые с 27.12.2019 г. можно подтверждать альтернативным способом, только если переход на его применение удостоверен нотариусом.

Разъяснения Федеральной нотариальной палаты от 2014 года, в соответствии с которыми решения единственного участника не нужно нотариально заверять, в связи с утверждением Обзора судебной практики... утратили свою юридическую силу.

RSS КонсультантПлюс: Новости для юриста

Контакты

Адрес офиса

г. Санкт-Петербург,
ул. Моисеенко, д. 41, оф. 204

Телефон

+7 (962) 684-90-38

Отвечаем на звонки

С 09:00 до 21:00
без выходных

Электронная почта

infospbbk@gmail.com